三年前丹尼·欧逊(乔治·克鲁尼饰)伙同足智多谋的操盘手罗斯·莱恩(布拉德·皮特饰)、年轻气盛的扒手金童莱纳斯·卡得威(马特·达蒙饰)、心不在焉的爆破专家拜许(唐·钱德尔饰)，以及诡计神偷的开锁高手法兰克·卡顿，一举干下史上最胆大妄为、金额最高的窃案，他们设下一场瞒天过海的高明骗局，潜入心狠手辣的黑道赌场老大泰瑞·班奈狄(安迪·加西亚饰)掌管的贝拉吉赌场，把他藏在金库的一亿六千万美元席卷一空。丹尼·欧逊领军的窃盗集团平分这一亿六千万美元巨款后，就各奔东西，从此”相忘于江湖”。但是天不从人愿，麻烦还是又找上门